Fonds voor gemene rekening
Het contractuele Nederlandse fondsvehikel, uitgelegd
Een fonds voor gemene rekening (FGR) is een overeenkomst waarbij participanten vermogen bijeenbrengen om voor gemene rekening te beleggen, beheerd door een beheerder en juridisch gehouden door een bewaarder. Het is geen rechtspersoon en heeft geen rechtspersoonlijkheid: het bestaat uitsluitend uit de fondsvoorwaarden die deze drie partijen binden. Of het fiscaal transparant is, hangt volledig af van hoe die voorwaarden zijn opgesteld.
Wat een FGR kenmerkt
- Geen rechtspersoon. Er is geen oprichting, geen notariële akte en geen inschrijving van het fonds zelf in het handelsregister. De beheerder en de bewaarder worden ingeschreven; het fonds is het contract.
- De juridische eigendom ligt bij de bewaarder, de economische gerechtigdheid bij de participanten. Participanten houden participaties die hun aandeel in het vermogen meten, geen rechtstreekse aanspraak op een afzonderlijk activum.
- De fiscale behandeling volgt de voorwaarden, niet het etiket. Een besloten FGR is transparant en niet Vpb-plichtig; een open FGR is niet-transparant en zelfstandig Vpb-plichtig.
Hoe Caproom helpt
Open/besloten-diagnose
Wij toetsen de beoogde voorwaarden aan de huidige wettelijke condities vóór het opstellen, zodat de fiscale positie wordt ontworpen en niet pas bij de eerste aangifte wordt ontdekt.
Volledige oprichting
Fondsvoorwaarden, bewaarderovereenkomst en managementovereenkomst, alle gestuurd door één term sheet, zodat de documenten elkaar niet kunnen tegenspreken.
Administratie
Kapitaalrekeningen, NAV, kapitaalstortingen, distributies en fiscale opgaven per participant, vanaf de eerste inschrijving.
Eén aanspreekpunt
Opgesteld door een voormalig Nederlandse fondsenadvocaat, zonder overdracht tussen adviseur en administrateur.
Fonds voor gemene rekening, veelgestelde vragen
Wat is een fonds voor gemene rekening?
Een overeenkomst waarbij participanten vermogen bijeenbrengen om voor gemene rekening collectief te beleggen, beheerd door een beheerder en juridisch gehouden door een bewaarder. Het heeft geen rechtspersoonlijkheid en kan dus niet op eigen naam vermogen houden of overeenkomsten aangaan. Het is de standaardwrapper voor Nederlandse beleggingsfondsen die geen corporate vorm nodig hebben.
Wanneer is een FGR besloten en wanneer open?
Sinds 1 januari 2025 draait de toets om verhandelbaarheid en aanbiedingsscope: kunnen participaties worden overgedragen aan derden, en wordt het fonds aangeboden aan een bepaalde of aan een onbepaalde groep deelnemers. De oude route, een clausule die unanieme toestemming van alle participanten eist voor iedere overdracht, is op zichzelf niet langer doorslaggevend.
Is een FGR fiscaal transparant?
Een besloten FGR wel. Het is niet Vpb-plichtig en de resultaten worden rechtstreeks toegerekend aan de participanten, die in hun eigen jurisdictie worden belast. Een open FGR is niet-transparant en zelfstandig Vpb-plichtig, wat doorgaans wordt geneutraliseerd door het als VBI of FBI te structureren. Dit is de meest ingrijpende keuze in de fondsvoorwaarden.
Heeft een FGR een notariële akte of KvK-inschrijving nodig?
Het fonds zelf geen van beide. Het komt tot stand door ondertekening van de fondsvoorwaarden, dus zonder notaris en zonder inschrijving van het fonds in het handelsregister. De beheerder en de bewaarder zijn afzonderlijke rechtspersonen en worden wel ingeschreven. Daarom staat een FGR in weken, waar een CV of BV langer kost.
Open versus besloten na 1 januari 2025
De Wet aanpassing fonds voor gemene rekening heeft de oude, op toestemming gebaseerde toets vervangen. Fondsen die jarenlang transparant waren, kunnen nu van rechtswege open zijn zonder dat er één letter in de voorwaarden is gewijzigd, met vennootschapsbelasting op fondsniveau als gevolg.
- Verhandelbaarheid: of participaties kunnen worden overgedragen aan anderen dan het fonds zelf of de bestaande participanten. Beperkte inkoop door het fonds is de gebruikelijke manier om overdracht besloten te houden.
- Aanbiedingsscope: of het fonds wordt aangeboden aan een bepaalde groep of aan een onbepaald publiek. Een breed gemarket fonds kan aan de open kant vallen, ook als overdracht is beperkt.
- Gevolg van open status: het fonds wordt zelfstandig Vpb-plichtig en uitkeringen komen binnen het bereik van de dividendbelasting, tenzij een VBI- of FBI-regime van toepassing is.
- Herstel: aangepaste fondsvoorwaarden plus participantenbesluit, of conversie naar een CV of BV/VBI wanneer transparantie niet kan worden behouden.
Zet uw FGR op
Spreek met een voormalig Nederlandse fondsenadvocaat, dezelfde persoon die Caproom bouwde.