Fonds voor gemene rekening
Het contractuele Nederlandse fondsvehikel, uitgelegd
Een fonds voor gemene rekening (FGR) is een overeenkomst waarbij participanten vermogen bijeenbrengen om voor gemene rekening te beleggen, beheerd door een beheerder en juridisch gehouden door een bewaarder. Het is geen rechtspersoon en heeft geen rechtspersoonlijkheid: het bestaat uitsluitend uit de fondsvoorwaarden die deze drie partijen binden. Of het fiscaal transparant is, hangt volledig af van hoe die voorwaarden zijn opgesteld.
Wat een FGR kenmerkt
- Geen rechtspersoon. Er is geen oprichting, geen notariële akte en geen inschrijving van het fonds zelf in het handelsregister. De beheerder en de bewaarder worden ingeschreven; het fonds is het contract.
- De juridische eigendom ligt bij de bewaarder, de economische gerechtigdheid bij de participanten. Participanten houden participaties die hun aandeel in het vermogen meten, geen rechtstreekse aanspraak op een afzonderlijk activum.
- De fiscale behandeling volgt de voorwaarden, niet het etiket. Het fonds is alleen zelfstandig Vpb-plichtig als het een beleggingsfonds is in de zin van de Wft én de participaties verhandelbaar zijn; anders is het transparant en worden de resultaten aan de participanten toegerekend.
Hoe Caproom helpt
Kwalificatiediagnose
Wij toetsen de beoogde voorwaarden aan de huidige wettelijke condities vóór het opstellen, zodat de fiscale positie wordt ontworpen en niet pas bij de eerste aangifte wordt ontdekt.
Volledige oprichting
Fondsvoorwaarden, bewaarderovereenkomst en managementovereenkomst, alle gestuurd door één term sheet, zodat de documenten elkaar niet kunnen tegenspreken.
Administratie
Kapitaalrekeningen, NAV, kapitaalstortingen, distributies en fiscale opgaven per participant, vanaf de eerste inschrijving.
Eén aanspreekpunt
Opgesteld door een voormalig Nederlandse fondsenadvocaat, zonder overdracht tussen adviseur en administrateur.
Fonds voor gemene rekening, veelgestelde vragen
Wat is een fonds voor gemene rekening?
Een overeenkomst waarbij participanten vermogen bijeenbrengen om voor gemene rekening collectief te beleggen, beheerd door een beheerder en juridisch gehouden door een bewaarder. Het heeft geen rechtspersoonlijkheid en kan dus niet op eigen naam vermogen houden of overeenkomsten aangaan. Het is de standaardwrapper voor Nederlandse beleggingsfondsen die geen corporate vorm nodig hebben.
Wanneer is een FGR zelfstandig belastingplichtig?
Sinds 1 januari 2025 moeten twee voorwaarden samen zijn vervuld: het fonds kwalificeert als beleggingsfonds in de zin van de Wft én de participaties zijn verhandelbaar. De oude route, een clausule die unanieme toestemming van alle participanten eist voor iedere overdracht, is hiervoor niet langer bepalend. Voldoet een fonds aan de definitie en is het tegelijk een transparante rechtsvorm, zoals een CV, dan gaat de fondskwalificatie voor.
Is een FGR fiscaal transparant?
Dat is het als de participaties niet verhandelbaar zijn. In beginsel betekent dat: de voorwaarden bepalen dat een participant uitsluitend kan vervreemden aan het fonds zelf, ten laste van het fondsvermogen. Het fonds is dan niet Vpb-plichtig en de resultaten worden rechtstreeks aan de participanten toegerekend. Een overdracht aan een derde blijft mogelijk, maar alleen als die via het fonds loopt op de voorwaarden die de regels van 2025 stellen. Dit is de meest ingrijpende keuze in de fondsvoorwaarden.
Heeft een FGR een notariële akte of KvK-inschrijving nodig?
Het fonds zelf geen van beide. Het komt tot stand door ondertekening van de fondsvoorwaarden, dus zonder notaris en zonder inschrijving van het fonds in het handelsregister. De beheerder en de bewaarder zijn afzonderlijke rechtspersonen en worden wel ingeschreven. Daarom staat een FGR in weken, waar een CV of BV langer kost.
Wat er per 1 januari 2025 is veranderd
De Wet aanpassing fonds voor gemene rekening heeft de oude, op toestemming gebaseerde toets vervangen, en daarmee is ook het onderscheid open/besloten verdwenen. Fondsen die jarenlang transparant waren, kunnen nu op fondsniveau worden belast zonder dat er één letter in de voorwaarden is gewijzigd.
- De toets: het fonds is alleen zelfstandig belastingplichtig als het kwalificeert als beleggingsfonds in de zin van de Wft én de participaties verhandelbaar zijn.
- Participaties buiten de verhandelbaarheid houden: de voorwaarden bepalen dat een participant uitsluitend kan vervreemden aan het fonds zelf, ten laste van het fondsvermogen. Dat moet er expliciet in staan.
- Secondaire overdrachten: een overdracht aan een derde blijft mogelijk, mits die via het fonds loopt en wordt vastgelegd en in rekening gebracht zoals de regels vereisen.
- Voorrang: voldoet een fonds aan de definitie en is het tegelijk een transparante rechtsvorm, dan gaat de fondskwalificatie voor.
- Herstel: aangepaste fondsvoorwaarden plus participantenbesluit, of conversie naar een CV of BV/VBI wanneer transparantie niet kan worden behouden. Voor fondsen die hiervoor herstructureren geldt een overgangsroute.
Zet uw FGR op
Spreek met een voormalig Nederlandse fondsenadvocaat, dezelfde persoon die Caproom bouwde.