Kennisbank & Inzichten
Deskundige begeleiding over fondsvorming, fonds ops, compliance en best practices voor beheerders van alternatieve beleggingsfondsen.
Naslag
Nederlandse fondsterminologie, A tot Z
Begrijpelijke uitleg van de juridische, fiscale en toezichtrechtelijke begrippen die u tegenkomt bij het opzetten en beheren van een Nederlands fonds.
A
- AIFMD Alternative Investment Fund Managers Directive
- De Europese richtlijn voor beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen. Zij stelt regels over vergunningen, kapitaal, aanstelling van een bewaarder, waardering, beloning en toezichtrapportage. In Nederland is zij geïmplementeerd in de Wft.Lees meer
- AIF Alternative Investment Fund / alternatieve beleggingsinstelling
- Een collectieve beleggingsinstelling die kapitaal ophaalt bij meerdere investeerders om dit volgens een vastgelegd beleid te beleggen, en die geen icbe is. De meeste Nederlandse private equity- en venture capital-fondsen kwalificeren als AIF.
- Annex IV AIFMD supervisory reporting
- Het periodieke AIFMD-rapportagesjabloon dat bij de toezichthouder wordt ingediend, met exposures, leverage, liquiditeit en belangrijkste markten. Nederlandse beheerders dienen het per kwartaal, halfjaar of jaar in bij DNB, afhankelijk van het beheerd vermogen.Lees meer
- AFM Autoriteit Financiële Markten
- De Nederlandse gedragstoezichthouder voor de financiële markten. Zij behandelt vergunningen voor beheerders, registratie onder het lichte regime, goedkeuring van prospectussen en gedragstoezicht.
- Aandeelhoudersregister shareholders register
- Het wettelijke register van aandelen, houders en overdrachten dat een BV of NV bijhoudt. Bij fondsstructuren is dit de juridische vastlegging achter de cap table en het moet aansluiten op inschrijvings- en overdrachtsdocumentatie.
B
- Bewaarder depositary
- De onafhankelijke partij die onder de AIFMD wordt aangesteld voor bewaring van fondsvermogen, monitoring van kasstromen en controle of inschrijvingen, waarderingen en uitkeringen de fondsdocumentatie volgen. Een vergunninghoudende Nederlandse beheerder stelt er per fonds één aan.
- Beheerder fund manager / AIFM
- De entiteit die verantwoordelijk is voor portefeuillebeheer en risicobeheer van het fonds. De beheerder houdt de vergunning of registratie, tekent de fondsdocumentatie en draagt de toezichtrechtelijke verplichtingen.
- Beleggingsinstelling investment fund
- De Nederlandse juridische term voor een collectief beleggingsvehikel. De kwalificatie is bepalend, omdat zij Wft-toezicht, aanbiedingsbeperkingen en de keuze tussen vergunning of registratieregime activeert.
- Beleggingsbeleid investment policy
- Het mandaat dat vastlegt waarin het fonds mag beleggen: strategie, sectoren, geografie, ticketomvang en concentratielimieten. Het staat in de fondsvoorwaarden en stuurt de compliancetoets bij elke investering.
- BV besloten vennootschap
- De Nederlandse besloten vennootschap. In fondsstructuren wordt zij gebruikt voor de beheerentiteit, de beherend vennoot en de meeste deal-SPV's, vanwege beperkte aansprakelijkheid en een bekend governancemodel.Lees meer
C
- CV commanditaire vennootschap
- De Nederlandse commanditaire vennootschap, de meest gebruikte private equity-fondsvorm. Zij kent een of meer beherend vennoten met onbeperkte aansprakelijkheid en commanditaire vennoten die aansprakelijk zijn tot hun toezegging. Een besloten CV is fiscaal transparant.Lees meer
- Capital call kapitaalopvraging
- Een oproep waarmee een deel van de toezegging van een investeerder wordt opgevraagd voor investeringen, kosten of vergoedingen. De oproep vermeldt bedrag, vervaldatum, doel en betaalgegevens, en elke betaling werkt de kapitaalrekening bij.Lees meer
- Carried interest winstdeling beheerteam
- Het aandeel in de fondswinst, doorgaans twintig procent, dat aan het beheerteam toekomt zodra investeerders hun inleg plus de hurdle terug hebben. In Nederland wordt dit doorgaans beoordeeld onder de regels voor lucratief belang.Lees meer
- Closing sluiting van een inschrijvingsronde
- Het moment waarop toezeggingen formeel in het fonds worden opgenomen. Een eerste closing start de investeringsperiode, latere closings laten nieuwe investeerders toe, meestal met een equalisatiebetaling zodat iedereen economisch gelijk uitkomt.
- Commanditaire vennoot limited partner
- De passieve vennoot in een CV. De aansprakelijkheid is beperkt tot de toezegging zolang deze vennoot niet namens de vennootschap handelt, en daarom ligt de beheerbevoegdheid volledig bij de beherend vennoot.Lees meer
- Cooperatie cooperative
- Een rechtspersoon op basis van lidmaatschap die in de Nederlandse praktijk vaak het fonds zelf is, waarbij investeerders als lid toetreden in plaats van als aandeelhouder. Zij wordt daarnaast gebruikt als feeder in een CV of FGR en als hold-co onder een CV. Zij biedt flexibele winstverdeling en in veel grensoverschrijdende opzetten een efficiënte positie voor bronbelasting ten opzichte van een BV.Lees meer
D
- Deelnemingsvrijstelling participation exemption
- De deelnemingsvrijstelling stelt dividenden en vermogenswinsten op een kwalificerende deelneming, in de regel een belang van ten minste 5%, vrij van vennootschapsbelasting. Omdat een CV fiscaal transparant is, wordt een investering pro rata aan de participanten toegerekend; daarom wordt soms een niet-transparante coöperatie tussengeschoven die de deelneming houdt, zodat de 5%-grens op haar eigen niveau wordt getoetst.
- DNB De Nederlandsche Bank
- De Nederlandse prudentiële toezichthouder. Voor beheerders ziet zij toe op eigenvermogenseisen, beheerste bedrijfsvoering en de Annex IV-toezichtrapportage.
- Distributie distribution
- Een uitkering van opbrengsten van het fonds aan de investeerders, uit exits, dividenden of rente. Uitkeringen lopen via de waterval, die bepaalt hoeveel naar investeerders gaat en hoeveel naar carried interest.
- Doorlopend toezicht ongoing supervision
- De doorlopende verplichtingen na verlening van een vergunning: periodieke rapportage, melding van materiële wijzigingen, toetsing van beleidsbepalers op geschiktheid en betrouwbaarheid, en betaling van toezichtheffingen.
- Drempelvrijstelling threshold exemption
- De AIFMD-drempel waaronder een beheerder kan volstaan met registratie in plaats van een volledige vergunning, grofweg honderd miljoen euro met leverage of vijfhonderd miljoen euro zonder leverage en closed end. Geregistreerde beheerders mogen alleen aan gekwalificeerde investeerders aanbieden of binnen de kleine aanbiedingsregels.
E
- Equalisation gelijkstelling bij latere closings
- Het mechanisme dat investeerders die bij een latere closing instappen gelijkstelt met eerdere investeerders. Zij storten hun aandeel in eerdere opvragingen plus een equalisatievergoeding, die vervolgens aan de bestaande investeerders wordt vergoed.
- ESG / SFDR Sustainable Finance Disclosure Regulation
- Het Europese kader voor duurzaamheidsinformatie. Fondsen worden gepositioneerd als artikel 6, 8 of 9, wat bepaalt welke precontractuele informatie, websiteverklaringen en periodieke rapportage de beheerder moet opleveren.
F
- FGR fonds voor gemene rekening
- Een contractueel Nederlands fonds zonder rechtspersoonlijkheid, gevormd door een overeenkomst tussen beheerder, bewaarder en participanten. Sinds de wetsaanpassing van 2025 is een FGR fiscaal transparant tenzij het aan de definitie van beleggingsfonds voldoet, waardoor de regels voor overdracht van participaties doorslaggevend zijn.Lees meer
- Fondsvoorwaarden fund terms
- De regels die het fonds beheersen: de CV-overeenkomst of de voorwaarden van beheer en bewaring bij een FGR. Zij leggen economie, governance, overdrachtsbeperkingen en het verzuimregime vast.
- Fund of funds dakfonds
- Een fonds dat belegt in andere fondsen in plaats van rechtstreeks in ondernemingen. Er komt een tweede laag kosten en rapportage bij, waardoor doorkijkgegevens over de onderliggende fondsen essentieel zijn voor investeerdersrapportage.
G
- GP / beherend vennoot general partner
- De beherend vennoot van een CV, met onbeperkte aansprakelijkheid en de exclusieve bevoegdheid om het fonds te binden. In de praktijk is dit een aparte BV, zodat de aansprakelijkheid in een afgescheiden entiteit ligt.Lees meer
- Governance besluitvorming en toezicht
- De besluitvormingsstructuur van het fonds: instemmingsdrempels voor investeerders, bevoegdheden van de adviescommissie, procedures bij tegenstrijdige belangen en key person-bepalingen. Elk instemmingsrecht moet herleidbaar zijn tot een besluit en een stemregistratie.
H
- Hurdle rate drempelrendement
- Het minimumrendement dat investeerders ontvangen voordat de beheerder in de winst deelt, doorgaans acht procent per jaar samengesteld. Of het een harde hurdle is of met een catch up komt, verandert de verdeling wezenlijk.Lees meer
- High-water mark hoogste eerdere waardering
- De hoogste eerdere intrinsieke waarde die als referentie geldt voor prestatievergoedingen. De beheerder verdient alleen een prestatievergoeding boven dat punt, dus eerdere verliezen moeten eerst worden goedgemaakt.
I
- Informatiememorandum information memorandum
- Het aanbiedingsdocument met de strategie, het team, de voorwaarden, de risico's en de structuur van het fonds. Onder het registratieregime vervangt het een goedgekeurd prospectus en is het het belangrijkste aansprakelijkheidsdocument richting investeerders.
- Investeerder investor
- De partij die kapitaal toezegt aan het fonds. Nederlandse documentatie onderscheidt professionele en niet-professionele investeerders, omdat die classificatie de aanbiedingsregels, minimuminleg en informatieplichten bepaalt.Lees meer
- Inschrijvingsformulier subscription form
- Het formulier waarmee een investeerder zich verbindt aan het fonds, met het toegezegde bedrag, verklaringen, fiscale classificaties en KYC-gegevens. Ondertekening bindt de investeerder aan de fondsvoorwaarden.
K
- KYC / CDD cliëntenonderzoek
- Het cliëntenonderzoek dat een beheerder uitvoert voordat een investeerder wordt geaccepteerd: identificatie, verificatie, analyse van de uiteindelijk belanghebbende, herkomst van middelen en sanctiescreening. De eisen volgen uit de Wwft en moeten periodiek worden herhaald.Lees meer
- Kapitaalstorting capital contribution
- De feitelijke betaling van kapitaal door een investeerder naar aanleiding van een opvraging. Stortingen verlagen de nog niet opgevraagde toezegging en verhogen het gestorte saldo op de kapitaalrekening.
L
- LP / commanditaire vennoot limited partner
- De investeerderszijde van een commanditaire vennootschap. De LP verstrekt kapitaal, heeft geen beheerbevoegdheid en ontvangt uitkeringen volgens de waterval in de fondsvoorwaarden.Lees meer
- Lucratief belang carried interest taxation
- Het Nederlandse fiscale regime voor managementbelangen met een disproportioneel rendement, waar carried interest doorgaans onder valt. De opzet van het carryvehikel en de voorwaarden bepalen of de opbrengst in box 1 of, via een indirect gehouden belang, in box 2 wordt belast.
- Liquidatie liquidation / wind down
- De afwikkeling van het fonds na afloop van de looptijd: resterende activa te gelde maken, verplichtingen afwikkelen, slotuitkeringen doen en de liquidatierekening voor investeerders opstellen.
M
- Management fee beheervergoeding
- De doorlopende vergoeding voor de beheerder, meestal een percentage van de toezeggingen tijdens de investeringsperiode en daarna van de geïnvesteerde kostprijs. Grondslag, afbouw en verrekening met vergoedingen van portefeuillebedrijven bepalen het effectieve bedrag.
- MiFID II Markets in Financial Instruments Directive
- Het Europese kader voor beleggingsdiensten. Het is relevant voor beheerders die daarnaast individueel vermogensbeheer of beleggingsadvies verlenen, en voor de distributieketen waarmee het fonds wordt aangeboden.
N
- Nevenbrief side letter
- Een bilaterale afspraak die een specifieke investeerder voorwaarden geeft die afwijken van de fondsdocumentatie, zoals kortingen, rapportagerechten of uitsluitingsbepalingen. Meestbegunstigingsclausules kunnen die voorwaarden uitbreiden naar andere investeerders.
O
- Onboarding toelating van investeerders
- Het traject van interesse tot toegelaten investeerder: geschiktheids- en classificatietoetsen, KYC, inschrijvingsdocumenten, ondertekening en inrichting van de kapitaalrekening.Lees meer
- Open-end / closed-end fund liquidity type
- Open-end fondsen geven doorlopend participaties uit en nemen deze terug tegen de intrinsieke waarde. Closed-end fondsen hebben een vaste looptijd zonder recht op terugname, het standaardmodel voor Nederlandse private equity en venture capital.
P
- PPM private placement memorandum
- Het aanbiedingsmemorandum bij een onderhandse plaatsing. Functioneel de Engelstalige tegenhanger van het informatiememorandum, met risicofactoren, een samenvatting van de voorwaarden en het trackrecord.
- Prospectusplicht prospectus obligation
- De plicht om een goedgekeurd prospectus te publiceren bij een aanbieding van effecten aan het publiek. Fondsaanbiedingen steunen meestal op een vrijstelling, bijvoorbeeld alleen gekwalificeerde investeerders, minder dan honderdvijftig personen, of minimaal honderdduizend euro per investeerder.
- PEP politiek prominent persoon
- Een politiek prominent persoon, diens familieleden en naaste geassocieerden. Acceptatie als investeerder vereist verscherpt cliëntenonderzoek, goedkeuring door hoger management en verificatie van de herkomst van het vermogen onder de Wwft.Lees meer
R
- Registratieregime registration regime
- Het lichtere AFM-regime voor beheerders onder de AIFMD-drempels. Het vraagt registratie en periodieke meldingen in plaats van een volledige vergunning, maar beperkt welke investeerders mogen worden benaderd.Lees meer
- Rendementsverdeling profit allocation / waterfall
- De contractuele volgorde waarin opbrengsten worden verdeeld: teruggave van kapitaal, hurdle, catch up en daarna de verdeling tussen investeerders en carried interest. Of dit per transactie of op fondsniveau gebeurt, verandert de timing aanzienlijk.Lees meer
S
- Side letter nevenbrief
- De Engelse term voor een nevenbrief. Het bijhouden van de bepalingen is operationeel cruciaal, omdat kortingen, uitsluitingsrechten en rapportagetoezeggingen bij elke opvraging, uitkering en rapportage moeten worden toegepast.
- Storting payment on a call
- De betaling die een investeerder doet op een kapitaalopvraging. Te late betaling activeert het verzuimregime in de fondsvoorwaarden, meestal verzuimrente en na een hersteltermijn verlies van een deel van het belang in het fonds.
- Subscription agreement inschrijvingsovereenkomst
- De overeenkomst waarmee de investeerder tot het fonds toetreedt en de fondsvoorwaarden aanvaardt. Zij legt de toezegging vast, de verklaringen waarop de beheerder vertrouwt en de fiscale en toezichtrechtelijke classificaties.
T
- Term sheet hoofdlijnen van de fondsvoorwaarden
- Het document met de commerciële voorwaarden van het fonds voordat de volledige documentatie wordt opgesteld: omvang, looptijd, vergoedingen, hurdle, carry, governance en structuur. Bijgehouden als levend document blijft het de enige bron van waarheid waaruit de fondsdocumenten worden opgebouwd.Lees meer
- Transparantie (fiscaal) fiscal transparency
- Een fonds is fiscaal transparant als het zelf niet aan vennootschapsbelasting is onderworpen en de resultaten rechtstreeks aan de investeerders worden toegerekend. Bij een CV of FGR hangt dit af van de overdrachtsbeperkingen voor belangen of participaties.Lees meer
V
- Vergunningplicht licence requirement
- De verplichting om als beheerder van een beleggingsinstelling een AFM-vergunning te hebben. Zij geldt zodra de AIFMD-drempels worden overschreden of wanneer particuliere investeerders worden benaderd, en brengt eisen mee voor kapitaal, bewaarder, waardering en rapportage.
- VBI vrijgestelde beleggingsinstelling
- Het Nederlandse regime voor de vrijgestelde beleggingsinstelling. Een kwalificerend vehikel is vrijgesteld van vennootschapsbelasting, maar moet beleggen in financiële instrumenten, risico spreiden en inkooprechten bieden, waardoor het voor de meeste private equity-fondsen afvalt.
- Vrijstelling exemption
- Een uitzondering op een toezichtverplichting, bijvoorbeeld op de prospectusplicht of de vergunningplicht. Elke vrijstelling kent voorwaarden en vaak een verplichte waarschuwingszin in het aanbiedingsmateriaal.
W
- Waterfall rendementsverdeling
- De rekencascade die op elke uitkering wordt toegepast. Elke tranche wordt volledig voldaan voordat de volgende begint, waardoor kleine verschillen in de catch up of de clawback de uitkomst voor investeerders wezenlijk veranderen.Lees meer
- Wft Wet op het financieel toezicht
- De Wet op het financieel toezicht. Deze wet implementeert de AIFMD en MiFID II en bevat de regels over vergunning, registratie, aanbieding en doorlopend toezicht voor beheerders.
- Wwft Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme
- De Nederlandse antiwitwaswet. Zij vereist cliëntenonderzoek, vaststelling van de uiteindelijk belanghebbende, doorlopende monitoring, sanctiescreening en melding van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland.Lees meer
Klaar om uw fondsoperatie te stroomlijnen?
Sluit u aan bij de volgende generatie fondsbeheerders die Caproom vertrouwen voor hun fondsoprichting en fondsadministratie.
Start vandaag