Nederlands FGR, fonds voor gemene rekening opzetten
Contractueel fonds · geen rechtspersoon · vormgegeven op transparantie
Het fonds voor gemene rekening (FGR) is een contractueel Nederlands fondsvehikel. Geen rechtspersoon en geen notariële akte, alleen fondsvoorwaarden tussen beheerder, bewaarder en participanten. Daarmee is het het snelst op te zetten Nederlandse vehikel en de standaardwrapper voor VC-, PE-, hedge- en feederfondsen die bij Nederlandse investeerders ophalen.
Waarom kiezen beheerders voor een FGR
- Geen rechtspersoon om op te richten of te ontbinden. Het fonds is het contract, waardoor het wezenlijk sneller en goedkoper te lanceren is dan een CV of BV, en net zo snel af te wikkelen.
- Transparantie is een kwestie van vormgeving, niet van een etiket. Sinds 2025 bestaat het onderscheid open/besloten niet meer: een fonds is zelfstandig belastingplichtig als het een beleggingsfonds is in de zin van de Wft én de participaties verhandelbaar zijn. Blijven de participaties daarbuiten, dan worden participanten in hun eigen jurisdictie belast.
- Vertrouwd bij Nederlandse pensioenfondsen, family offices en feeders. Het is de wrapper die Nederlandse institutionele investeerders verwachten, dus hij doorstaat een DDQ zonder toelichting.
Wat Caproom levert
Fondsvoorwaarden opstellen
De term sheet stuurt de fondsvoorwaarden, de bewaarderovereenkomst, de managementovereenkomst en elke side letter. Eén parameter wijzigen en alle documenten worden opnieuw gerenderd.
Overdrachtsmechaniek die standhoudt
De voorwaarden bepalen dat vervreemding uitsluitend kan plaatsvinden aan het fonds zelf, ten laste van het fondsvermogen, en dat een overdracht aan een derde via het fonds loopt op de voorwaarden die de regels van 2025 stellen. Register, prijsstelling en vastlegging volgen automatisch.
Bewaarder-integratie
Dagelijkse reconciliatie, logboek voor vermogensscheiding en AIFMD-bewaardersrapportage zijn geïntegreerd, zodat de bewaarder uit uw data werkt in plaats van uit een maandelijkse spreadsheet.
Participantenregister
Participaties, kapitaalrekeningen, distributies en fiscale opgaven per participant, elk met een volledige audit trail voor de jaarrekening en de aangifte.
Nederlands FGR, veelgestelde vragen
Wanneer is een FGR zelfstandig belastingplichtig?
Alleen als twee dingen tegelijk gelden: het fonds kwalificeert als beleggingsfonds in de zin van de Wft én de participaties zijn verhandelbaar. Is dat het geval, dan is het fonds Vpb-plichtig, wat doorgaans wordt geneutraliseerd door het als VBI of FBI te structureren. Zo niet, dan is het fonds transparant en worden participanten belast voor hun eigen aandeel. Sinds 1 januari 2025 zijn het oude onderscheid open/besloten en de unanieme-toestemmingsclausule hiervoor niet meer bepalend.
Hoe houdt u participaties buiten de verhandelbaarheid?
De fondsvoorwaarden bepalen dat een participant uitsluitend kan vervreemden aan het fonds zelf, ten laste van het fondsvermogen. Dat moet expliciet in de voorwaarden staan. Een overdracht aan een derde blijft mogelijk, maar moet via het fonds lopen op de voorwaarden die de regels van 2025 stellen aan de vastlegging en de vergoeding. Wij stellen beide op en houden het register daarmee in lijn.
Heeft een FGR een notariële akte nodig?
Nee. Een FGR is een contractuele afspraak: fondsvoorwaarden, een managementovereenkomst en een bewaarderovereenkomst. Er is geen oprichting en geen inschrijving van het fonds zelf in het handelsregister, al worden de beheerder en de bewaarder wel ingeschreven. Daardoor is het goedkoper en sneller op te zetten dan een CV of BV.
Is mijn bestaande FGR nog transparant onder de regels van 2025?
Niet automatisch. Fondsen die leunden op de oude toestemmingsclausule kunnen aan de verkeerde kant van de nieuwe toets belanden zonder dat er iets is gewijzigd, en een fonds dat zowel FGR is als transparante rechtsvorm wordt als FGR behandeld, want die kwalificatie gaat voor. Een diagnose tegen de huidige voorwaarden is vereist; voor fondsen die moeten herstructureren om transparant te blijven bestaat een overgangsroute.
FGR 2025, Wet aanpassing fonds voor gemene rekening en VBI
Per 1 januari 2025 is de open/besloten-toets verdwenen. Een fonds voor gemene rekening is zelfstandig belastingplichtig als het een beleggingsfonds is in de zin van de Wft en de participaties verhandelbaar zijn, en de fondskwalificatie gaat voor als het vehikel tegelijk een transparante rechtsvorm is. Veel fondsen die voorheen transparant waren, zijn dat niet meer van rechtswege, en diverse VBI's verloren hun status.
- FGR-diagnose: wij toetsen uw bestaande fondsvoorwaarden aan de huidige definitie en signaleren of de transparantie behouden blijft.
- Voorwaardenaanpassing: aangepaste fondsvoorwaarden plus participantenbesluit, met de bepaling dat vervreemding uitsluitend aan het fonds zelf kan plaatsvinden en met de route voor een overdracht aan een derde via het fonds.
- Fiscale memo met de Nederlandse Vpb- en dividendbelastingpositie na aanpassing, geschikt voor de LP-informatiemap.
- Overgang naar een alternatief vehikel als transparantie niet kan worden behouden. Wij modelleren de overgang naar CV of BV/VBI en begeleiden de conversie.
Lanceer uw Nederlandse FGR
Zonder notariële akte, bewaarder-ready en AIFMD-conform. Caproom brengt u van term sheet naar eerste subscriptie in weken.