Nederlandse Coöperatie U.A.
Zelfstandig fondsvehikel · in beginsel buiten de dividendbelasting · contractuele governance
De Nederlandse Coöperatie (Coöperatie U.A.) is een rechtspersoon met leden in plaats van aandeelhouders. In de Nederlandse fondspraktijk is zij vaak het fonds zelf: investeerders treden toe als lid en er zit geen masterfonds boven. Daarnaast wordt zij gebruikt als feeder in een CV of FGR, en als hold-co onder een CV voor deelnemingen van 5% of meer.
Waarom een Nederlandse Coöperatie
- Als zelfstandig fonds is het één rechtspersoon met één laag. Investeerders zijn lid, er is geen masterstructuur die daarnaast onderhouden moet worden, en het suffix U.A. (uitsluiting van aansprakelijkheid) sluit iedere aansprakelijkheid van leden voor een tekort bij vereffening uit.
- Uitkeringen aan leden vallen in beginsel buiten de Nederlandse dividendbelasting. Houdstercoöperaties kunnen alsnog inhoudingsplichtig worden onder de antimisbruikregels, dus de positie moet worden onderbouwd en niet verondersteld.
- Governance is volledig contractueel. Lidmaatschapsrechten, stemverhoudingen en economische aanspraken staan in de statuten en de ledenovereenkomst, waardoor economie en zeggenschap uiteen kunnen lopen zonder aparte aandelenklassen.
Wat Caproom levert
Statuten + ledenovereenkomst
Opgesteld vanuit de term sheet, of de coöperatie nu het fonds zelf is of een laag naast een CV of FGR, zodat toetredingsmechaniek en economie overal gelijk lopen.
Ledenregister + kapitaalrekeningen
Per lid inbreng, terugstortingen en uitkeringen met volledige audit trail, die tegelijk dient als onderbouwing voor de jaarrekening.
Antimisbruik-documentatie
Substance-vastlegging, notulen en besluitenregister die doorlopend worden bijgehouden ter onderbouwing van de positie in de dividendbelasting.
Zelfstandig of in een structuur
Draai de coöperatie als het fonds, met kapitaalstortingen en uitkeringen rechtstreeks naar de leden, of koppel haar aan een master CV of FGR zodat stortingen doorlopen zonder tweede reconciliatie.
Nederlandse Coöperatie, veelgestelde vragen
Wat is een Coöperatie U.A.?
Een coöperatie is een Nederlandse rechtspersoon uit Boek 2 BW met leden in plaats van aandeelhouders. Het suffix U.A. sluit iedere aansprakelijkheid van leden voor een tekort bij vereffening uit. Er zijn ten minste twee leden nodig bij oprichting en de oprichting verloopt via notariële akte.
Kan de coöperatie zelf het fonds zijn?
Ja, en in Nederland is dat een gangbare opzet. Het fonds is dan de coöperatie, zonder masterfonds daarboven: investeerders treden toe als lid, hun toezeggingen en aanspraken staan in de statuten en de ledenovereenkomst, en uitkeringen gaan rechtstreeks naar de leden. Brengen leden kapitaal in dat collectief wordt belegd volgens een omschreven beleid, dan kwalificeert de coöperatie als AIF en heeft de beheerder een AIFMD-vergunning of een registratie onder de drempel bij de AFM nodig. Dat punt wordt regelmatig gemist bij een coöperatie die als zuivere hold-co is opgezet en daarna externe investeerders gaat toelaten.
Is een uitkering door een coöperatie vrij van dividendbelasting?
Niet onvoorwaardelijk. Het uitgangspunt is dat coöperaties buiten de inhoudingsplicht vallen, maar sinds 2018 is een houdstercoöperatie wél inhoudingsplichtig wanneer een lid een kwalificerend belang houdt en de structuur onder de antimisbruiktoets valt. Of de vrijstelling standhoudt hangt af van de substance van de structuur, dus het is een positie die u vooraf vastlegt in plaats van veronderstelt.
Wanneer gebruikt u een coöperatie als feeder of als hold-co onder een CV?
Als feeder bundelt de coöperatie een groep investeerders tot één regel in het register van een master CV of FGR, wat de administratie van de master hanteerbaar houdt. Als hold-co is de deelnemingsvrijstelling doorgaans de reden. Een CV is fiscaal transparant, waardoor een investering pro rata aan de participanten wordt toegerekend en een individuele participant onder de 5%-grens kan uitkomen. Door een niet-transparante coöperatie tussen te schuiven die de deelneming houdt, wordt de grens op het niveau van de coöperatie getoetst, terwijl de CV de kleinere belangen, doorgaans onder 5%, rechtstreeks neemt. Of dit werkt, moet per structuur en per participant worden beoordeeld.
Gebruik een Nederlandse Coöperatie in uw structuur
Wij stellen de oprichtingsakte, ledenovereenkomst en substance-documentatie op, en draaien het fonds op hetzelfde platform.